加速出清！专职员工不足5人、高管缺位……私募被要求自查整改

5月31日，中国证券投资基金业协会（下称“协会”）对部分私募管理人发布督促提醒通知，包括专职员工不足5人、高管缺位等，要求这些私募进行自查整改，如后续仍不符合要求，将被采取相应自律管理或纪律处分措施，甚至注销登记。在业内人士看来，私募行业出清将进一步提速。

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协会下发督促提醒通知

协会向两类特定私募下发了督促提醒通知。

在《关于对专职员工不足5人私募管理人督促提醒的通知》中，协会指出，根据《私募投资基金登记备案办法》（简称《登记备案办法》）第八条规定，私募基金管理人专职员工应不少于5人。同时，《私募基金管理人登记指引第1号—基本经营要求》第九条已对“专职员工”范围进行明确界定。

协会统计了截至2024年5月16日在AMBERS系统及从业人员管理平台填报的专职员工不足5人的私募管理人信息，要求收到通知的管理人对照《登记备案办法》及配套指引要求，开展自查并及时整改，不得因人员不足影响私募基金管理人经营业务有效运转。如后续仍不符合要求，协会将根据《登记备案办法》相关规定，视情节严重程度，在前期公示基础上，采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动以及注销私募基金管理人登记等自律管理或纪律处分措施。如无展业计划，要求及时主动注销私募基金管理人登记。

在《关于对高管缺位私募管理人督促提醒的通知》中，协会指出，《私募投资基金登记备案办法》第二十一条规定，私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合《登记备案办法》的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘用符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

协会也统计了截至2024年5月16日AMBERS系统及从业人员管理平台填报的信息，针对法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表等相关高级管理人员存在缺位现象，要求相关机构开展自查，按照《登记备案力法》要求及时整改。如后续仍不符合相关规定且未按要求进行整改，协会将根据《登记备案办法》相关规定，视情节严重程度，采取公示、书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动以及注销私募基金管理人登记等自律管理或纪律处分措施。如无展业计划，同样要求及时主动注销私募基金管理人登记。

行业加速出清

在业内人士看来，上述举措将推动私募行业加速出清。

据三方机构统计，截至2024年5月20日，全职员工人数少于5人的私募管理人共计2118家。其中，私募证券投资基金管理人618家，占比29.2%；私募股权、创业投资基金管理人1424家，占比67.2%；其他私募投资基金管理人76家，占比3.6%。从管理规模区间来看，100亿以上的有6家，50亿—100亿的有11家，20亿—50亿的有29家，10亿—20亿的有43家，5亿—10亿的有85家，0亿—5亿的有1931家。

从过往处罚案例看，已有一批全职员工人数少于5人的私募管理人收到协会罚单。其中，福建省未然资产管理有限公司甚至因此被撤销管理人登记。

至于高管缺位，同样据三方机构统计，截至2024年5月20日，在中基协AMBERS系统仅登记了1位高管人员的管理人有346家。

专家建议，存在上述问题私募管理人应尽快补充人员；如确实不准备继续从事私募业务，可以选择主动注销。

值得注意的是，今年私募管理人注销继续保持较快节奏，近期注销类型中还增加了“12个月无在管注销”。据协会网站，截至今年5月31日，累计注销私募基金管理人22527家。其中，2023年全年注销2537家，成为近年来高峰。今年来合计已注销822家，已超去年注销数量的30%。